中国勘察设计协会主管主办
工程总承包模式作为集设计、采购、施工于一体的工程建设组织实施方式,有利于落实承包责任,提高工程建设质量和效率,提升投资效益,在国际大型工程项目中得到广泛应用。近年来,随着建筑业改革的推进,该模式在我国得到了进一步推广和开展。然而,随着实施规模的不断扩大和参与主体的增加,相关争议也频繁发生。由于工程总承包项目通常具有技术复杂、投资金额大、工期紧张等特点,一旦发生争议往往会严重影响项目实施。如果争议长期不能解决,则需要通过诉讼仲裁等争议解决程序解决,给业主、工程总承包单位和其他项目参与方带来长期和重大的影响。
在工程总承包项目的相关争议中,因业主和工程总承包单位之间的工程总承包合同签约、履行和结算而发生的争议是最为主要的争议类型。多年来,我国政府部门陆续出台了工程总承包法规政策及合同范本,对于规范工程总承包合同的签订与执行,防范合同争议发挥了重要作用。但由于工程总承包项目本身的复杂性、多方利益的不同诉求,以及实施过程中的不可控因素,实践中合同争议仍普遍存在。因此,如何识别和有效防范工程总承包合同争议风险,以避免重大争议事件和损失的发生,是工程总承包项目参与方的重要议题,也是进一步推广工程总承包模式亟待解决的问题。
基于对过往工程总承包合同争议案件的法院过往公开判决研究1以及笔者的工程总承包项目法律服务经验,本文就实践中常见的工程总承包合同争议风险、产生原因和防范对策进行分析探讨,以供行业同仁参考。
工程总承包合同争议风险和产生原因
工程总承包合同效力争议风险
根据《民法典》的规定,工程总承包合同自依法成立后生效,对业主和工程总承包单位具有法律约束力,双方不得擅自变更或者解除。然而,如果工程总承包合同未能依法成立生效,或者基于合同约定或法律规定被变更或解除,将导致最初签订的工程总承包合同不再具有完全的法律约束力,从而引发重大的合同争议风险。
合同无效争议风险
合同无效是指工程总承包合同自始没有法律约束力,不能得到法律全面保护。可能导致合同无效的情形包括工程总承包单位缺乏资质、合同发包未经依法招投标、合同内容与中标合同实质性内容不一致、项目未取得规划审批手续、合同约定的生效条件未成就、存在可撤销情形并被撤销等。一旦合同被认定为无效,将失去继续履行合同的基础,已签订合同的条款也将仅用于参照确定折价补偿金额和过错损失赔偿金额。除此之外,合同无效还可能导致项目停工和更换工程总承包单位,涉及违法违规行为的还可能导致行政乃至刑事处罚风险,从而对项目本身产生严重不利后果。在此情形下,合同当事方可能为合同是否无效以及各自的损失和责任发生争议,而由于合同约定无法具有完全的法律效力,将进一步加剧合同争议风险。
过往法院判决显示,工程总承包合同涉及无效的最主要原因是招投标违规,即合同发包必须进行招标而未招标,或者因招投标过程中的违规行为导致中标无效;除此之外,还存在项目本身缺乏规划审批手续而导致合同无效的情形。通常来说,合同当事方主张合同无效的原因,主要是为了主张原先的合同约定不适用,从而实现有利于自身的法律后果,如主张采用更有利的计价方式和责任承担原则,或在不满足解约条件的情况下终止合同的履行。
情势变更争议风险
情势变更是指工程总承包合同成立后,如果合同赖以订立的客观基础条件发生了合同当事方在订立合同时“无法预见的、不属于商业风险的重大变化”,且继续按照原条款履行该合同将对于任何一方显失公平的,受不利影响的一方可以请求根据公平原则变更或解除合同。在此情形下,合同当事方可能为是否构成情势变更,以及合同可以在何种程度上进行变更发生争议。
过往法院判决显示,实际涉及情势变更风险的案件数量较为有限,同时司法裁判机关通常采取较为严格的判定原则,大部分情况下,关于情势变更的主张都被认定为相关变化属于“商业风险”,因而不适用情势变更。近年来,新冠疫情、地区冲突、贸易保护、市场下行等内外部重大影响不断发生,导致材料人工短缺、价格上涨、项目缺乏资金、停工缓建等不利情形。如果合同约定较为苛刻,工程总承包单位可能会基于情势变更主张增加合同价格和延长工期,但通常是作为备选依据之一。
合同解除争议风险
合同解除是指在工程总承包合同尚未履行完毕时,一方即基于对方违反合同约定、合同无法履行等原因要求提前解除合同。合同被解除意味着将失去继续履行合同的基础,尚未履行的部分终止履行,已完成的工程应进行结算清理,此外合同当事方还有权要求对方承担相应的违约赔偿责任。根据《民法典》的规定,合同的解除有协商解除、约定解除和法定解除三种情形。其中,在约定解除和法定解除的情形下,由于未经合同当事方协商一致,可能会就解除条件是否成熟以及各自的损失和责任发生争议,而由于实践中多采用总价合同并在签约时未形成详细的价格清单,已完工程量如何结算也易发生争议。
过往法院判决显示,涉及到合同解除的案件主要情形是业主违约,包括未支付合同价款,未取得项目建设相关手续,长时间停工缓建,最终导致项目目的无法实现,故由工程总承包单位提出解除合同。由于合同解除对项目推进和当事方权益影响重大,通常并非解决争议的首选方式,更多是由于合同当事方发生不可调和的争议后关系已经破裂,没有继续履行合同的基础,因此只能解除合同。
工程总承包合同质量争议风险
工程总承包模式涵盖了工程设计、设备材料采购、施工安装、试运行等阶段,并由工程总承包单位对工程的质量全面负责,但由于在发包时尚未完成设计工作,往往在实施阶段双方对业主要求中质量要求的不同理解才会显现出来,且在责任归属方面的认定技术上较为复杂,导致质量争议在工程总承包合同下较为常见。
质量缺陷争议风险
质量缺陷争议是指工程总承包项目在建设过程中因出现不符合合同约定或者工程质量标准情况而发生争议。根据我国《民法典》《建筑法》规定和相关行业规范,工程实施过程中和竣工后,业主应根据合同约定和法律规定的质量标准进行检查验收,发现质量问题的工程总承包单位应进行修理返工。在工程总承包项目中,质量缺陷可能体现在工程建设的各个环节,导致因修理返工引起的工期延误和费用增加、工程无法接收使用等后果,从而引发合同争议。
过往法院判决显示,工程总承包合同争议案件中质量缺陷争议风险较为常见,但大部分集中在施工质量缺陷,存在设计缺陷争议的案件占比不高。根据《民法典》的规定和相关司法解释,工程质量验收合格不仅是工程交付使用的前提,也是工程款支付的前提。工程无法通过竣工验收的,业主可以解除合同且无需支付工程款;如工程通过竣工验收但质量不符合合同约定的,业主可以要求修理返工或减少价款。因此,业主经常会以工程存在质量问题抗辩其没有支付工程款的义务。对此,则需要工程总承包合同当事方就质量责任进行举证,往往还需就质量问题和修复方案进行工程质量的司法鉴定,导致争议案件程序拖长,费用明显增加。
质保责任争议风险
质保责任争议是指工程总承包单位在工程交付后的缺陷责任期或保修期内,未能就质量问题承担质保责任而引起的争议。根据《建设工程质量管理条例》《建设工程质量保证金管理办法》等相关规定,工程通过竣工验收后,将进入缺陷责任期和保修期,在该期限内工程出现质量问题的,工程总承包单位应当承担修理义务和赔偿损失等质保责任,否则业主可以将相关费用从预留的质量保证金中扣除。由于在此期间工程已经交付给业主,实践中经常就质量问题的成因以及质量保证金的扣除金额引发合同争议。
过往法院判决显示,工程总承包合同争议案件中,就要求工程总承包单位履行质保修理责任产生争议的情形占比不高,但关于质量保证金的争议风险却具有一定的普遍性。其原因可能是在质量问题发生时,工程已经通过竣工验收并进行了工程结算,因此即使发生质量问题情况也往往并不严重。但质量保证金的返还争议往往属于工程竣工后业主长期不结算或不支付结算款而产生的附属争议,因此相对较为常见。
业主责任争议风险
业主责任争议是指业主在工程总承包合同履行过程中,因自身不当行为原因导致工程质量归属争议的风险。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》的规定,业主提供的设计有缺陷,提供或者指定购买的建筑材料、建筑构配件、设备不符合强制性标准、直接指定分包人分包专业工程的,造成建设工程质量缺陷,应当承担过错责任。而建设工程未经竣工验收,业主擅自使用后,也将丧失就地基基础工程和主体结构以外的使用部分质量不符合约定为由提出主张的权利。
过往法院判决显示,工程总承包合同争议案件中存在此类争议风险的占比不高。实践中工程总承包单位提出存在业主责任的,主要是为了抗辩业主提出的质量问题,即因业主存在甲指、甲供或擅自使用行为,因此工程总承包单位不应对由此导致的质量问题承担责任。但与此同时,由于工程总承包单位在“总包负总责”的大原则下,对于业主指定的分包分供也有相应的管理配合义务,双方往往会就责任分配比例问题进一步产生争议,在此情况下,通常需要就质量责任进行司法鉴定。
工程总承包合同工期争议风险
采用工程总承包模式可以减少招标次数、交叉进行设计施工各阶段工作、减少设计施工协调工作,与传统施工总承包模式相比可以有效缩短项目工期,因此采取该模式的项目大部分对工期也有较严格要求,并施以高额的延误违约金,且工程总承包单位顺延工期的机会较少,导致工期违约责任较重,进而容易引发争议。
开工日期争议风险
开工日期争议是指在工程总承包合同履行过程中,因对实际开工日期的认定产生分歧而引发的争议。尽管合同通常会明确约定开工时间或条件,但实践中可能因为现场不具备开工条件、未办理开工手续、开工通知发出不规范等原因发生争议,进而影响对于工期延误、是否可以调整实施条件等相关责任的认定。
过往法院判决显示,实践中开工日期争议主要有以下几类情形:开工令已经下发,但现场不具备开工条件,无法进场施工;现场具备开工条件,但没有取得开工必需的合法证照,如规划审批、施工许可等,但为赶工期依然实际进场施工;由于工程总承包合同下开工概念较为复杂,且存在设计施工交叉进行的情况,对于具体工作开工日期出现争议。尽管相关司法解释对此类争议已经给出了处理原则,但对于缺乏相关证据证明实际开工日期的,则由法院综合考虑认定,在此情况下双方争议情形较为突出。
竣工日期争议风险
竣工日期争议是指由于工程总承包项目竣工接收环节出现问题,因而对于实际竣工日期产生分歧,从而引发的合同争议。由于工程总承包合同往往适用于有性能指标要求的项目,在竣工期间涉及到竣工试验、竣工文件准备、竣工验收、竣工备案、工程移交、竣工后试验和试运营等诸多环节,并且竣工日期不仅涉及到工期如何计算的问题,还往往和工程结算相挂钩,因此容易成为发生分歧的争议事项。
过往法院判决显示,实践中竣工日期争议主要涉及以下几类情形:工程未经正式竣工验收,合同当事方就工程是否已经竣工发生争议,工程总承包单位认为业主拖延验收,业主则认为不具备验收条件;工程已经竣工验收,但由于业主存在拖延竣工验收、竣工验收前擅自使用工程、或者合同对于竣工日期另有约定等情况,合同当事方认为竣工验收日期不能反映实际竣工日期,从而产生争议。
工期延误争议风险
工期延误争议是指在工程总承包合同履行过程中,工程进度未按合同约定的工期推进或完成,双方就延误原因和责任发生争议。由于工程总承包项目的主要特点之一就在于工期相对固定,一旦发生工期延误将导致工程实施成本增加和延迟交付使用,从而给合同双方均带来损失。特别是对于电力项目包括新能源项目,还可能因为工期延误不能获得预期的电价,导致项目价值大幅下跌。
过往法院判决显示,各级法院的工程总承包合同争议案件中存在工期延误和停窝工损失争议风险的均较为常见。实践中,工期延误争议主要有以下几类情形:是否存在可以进行工期顺延的情形,如业主未能及时支付工程款和提供相关资料、业主发起的工程变更,以及现场和周边的地质条件问题,乃至疫情、恶劣天气等不可抗力;是否在合同约定的特定期限内提起了工期索赔,如果过期未提起可能有失权问题;工期延长的相关损失如何承担以及具体金额,如停窝工损失的计算、延误违约金的计算等。
工程总承包合同价款争议风险
工程总承包合同通常为总价合同,并由工程总承包单位承担大部分的设计变更、价格上涨和物质条件风险,可进行费用索赔的情形较少,并在对合同价格有严格要求的融资项目中广泛使用。但实践中项目实施往往受到诸多外部风险因素影响,加之发包阶段工程量尚不能确定以及缺乏造价相关规范等原因,实施过程中因成本增加和业主资金问题而就合同价款产生争议的情况较为常见。
逾期付款争议风险
逾期付款争议是指因业主未按照工程总承包合同约定的时间支付款项而导致的争议,是最为常见的合同争议。根据《民法典》和相关司法解释的规定,支付合同价款是业主最基本的合同义务,如未按时进行支付的,工程总承包单位有权催告其在合理期限内支付,包括要求其承担欠付款项的利息。如果业主仍然不支付的,工程总承包单位有权停工乃至解除合同,从而导致双方争议进一步扩大。
过往法院判决显示,绝大多数的工程总承包合同争议案件中均存在逾期付款争议,主要争议事项包括:合同的计价原则存在约定不明确的情况,包括变更索赔如何计价、是否可以调价、工程量如何确认等,从而导致合同当事方就应付金额存在根本争议而无法进行支付;合同价格的支付条件是否满足存在争议,如出具发票是否为支付前提条件,业主长期不确认进度款或结算款如何起算应付时点等;关于逾期付款利息的计算利率也可能发生争议,包括合同中未明确约定时如何确定付款利息。实践中,引发逾期付款争议的原因还包括业主出现资金问题、业主认为存在违约情形而暂停付款或扣留款项等。
合同价格争议风险
合同价格争议风险是指因对合同价格的具体金额计算存在分歧而引发的争议。这类争议情形的具体形式又分为对设计费、工程款、变更款、调价款等不同类型款项的争议。由于此类争议属于专门的技术性事项,往往需要委托有专门资质的鉴定机构就工程价款进行鉴定。一般来说,如果需要进行鉴定,则诉讼程序会大大延长,案件可能需要数年才能审结,并且鉴定费用也较为可观。
过往法院判决显示,工程总承包合同争议案件中的合同价格争议最主要集中在工程款的争议上,且很多案件都需要通过鉴定来确定具体的合同价格金额。同时,合同价格争议风险存在争议类型多、争议起因多、争议影响因素多的特点。但总体来说,争议主要存在于两个层面:一是工程总承包单位主张调整合同价款的事由,是否属于合同外事由或风险,从而应该予以进行价格调整;二是如果属于可以调价的情况,那么如何进行计价。由于工程总承包合同多采用总价合同且发包阶段较早,深化设计由工程总承包单位完成,导致发包时往往还未形成详细的价格清单,且很多情况下工程量的变化不能进行价格调整,导致变更调价方面的争议更为突出。
垫资争议风险
垫资争议是指应业主要求或为确保工程进度,由工程总承包单位垫付款项以实施工程,但在合同约定的期限内未能收回垫付款项而引发的争议。垫资情形在国内外工程总承包市场较为常见,并被定义为“EPC+F”等不同模式。但工程垫资往往给工程总承包单位带来较大的现金流风险,甚至可能严重损害相关参与方如建筑工人、中小企业分包的利益,因而较易引起上下游的连锁争议。同时,我国政府对于垫资也进行了相应限制性规定,如政府投资项目禁止工程总承包单位进行垫资。
过往法院判决显示,垫资争议风险占比案件数目不多,其争议主要集中在对于款项性质和利息如何计算。根据目前的司法实践,合同当事方对于垫资利息在合同中有明确约定的,可以得到法律的保护,但如果没有约定则难以得到保护。然而,由于业主的强势要求或国有资金投资类项目的限制,垫资很可能以各种形式出现,包括延迟支付、承包商贷款、承包商履约保证金等,导致资金性质和利息计算易出现争议。
审计相关争议风险
审计相关争议是指因审计环节出现问题,进而影响工程造价审核、结算审核等而引发的争议。近年来,工程项目的国有投资占比不断上升,国资项目中由于审计导致工程价款支付拖延或发生争议的情形时有发生。特别是工程总承包合同属于较新的工程组织模式,且采用总价合同形式的较多,其中包含了不能按工程量计算核价的费用,变更计价规范也尚在发展之中,导致审计部门不理解、不支持进而影响合同结算情况较为突出。
过往法院判决显示,造价审计风险属于较为常见的风险,具体情形主要集中在审计结果与合同约定或一方主张的价格出现差别时,究竟以何为准。根据目前的司法实践,在没有合同约定的情况下,审计结果原则上不作为政府投资项目的结算依据;但对于工程总承包合同当事方自愿在工程总承包合同中约定以审计结果作为结算依据的,可作为结算依据。尽管如此,实践中仍可能就适格审计主体、审计程序拖延、审计合规性以及审计条款的具体解释等方面可能发生争议。
工程总承包合同违约赔偿争议风险
根据《民法典》的规定,一旦工程总承包合同依法成立生效,合同当事方应受到合同约束,任何一方不按约履行其合同义务的应承担违约责任。在工程总承包合同下,承担违约责任最主要的方式是给与对方金钱上的赔偿,此类赔偿主要包括违约金和损害赔偿款,还包括因违约导致的可得利益的损失,但当事方时常对具体的赔偿金额发生争议。
违约损害争议风险
违约损害争议是指一方未能按合同约定履行义务,给对方造成损害后,就损害赔偿方式和金额发生争议的情况。根据我国《民法典》的规定,赔偿损失和支付违约金是承担违约损害民事责任的主要方式。为了明确违约情况下损害赔偿的计算方法,在合同中可以约定特定数额的违约金,也可以约定应赔偿违约导致的实际损失。但如果约定的违约金数额与实际造成的损失严重不符,当事方均有权请求法院予以调整。工程总承包合同当事方时常因对具体的赔偿金额存在不同意见,从而引发合同争议风险。
由于违约情形的多样性和违约损害赔偿的复杂性,实践中违约损害争议在工程总承包合同争议中也占有相当的比例并具有普遍性。过往法院判决显示,涉及到违约损害风险的争议事项主要集中在两个方面:首先为是否存在根据合同或法律应由一方承担责任的违约损害,即违约损害的证明和归责问题;其次为违约行为是否实际造成损害以及损害的具体数额,包括是否保留了足够的记录和文件证明损害的发生,是否可以基于损害的实际数额要求调低或调高合同本来约定的违约金数额。
可得利益损失争议风险
可得利益损失争议是指一方因对方的违约行为而损失合同履行可能产生的收益,就此损失的赔偿发生争议的情况。根据我国《民法典》的规定,因一方违约造成另一方利益受到损害的,可以要求该违约方赔偿因其违约行为所造成的经济损失,包括合同履行后能够获得的预期利益。此类损害赔偿属于间接损失,无论是从事实证明还是法律论证角度,能否获得支持都存在一定难度。同时,提出此类主张往往伴随着较为严重的违约,主张的损失金额往往较高。这些情况导致合同争议风险普遍发生。
过往法院判决显示,实践中业主和工程总承包单位都可能向对方主张可得利益损失。从业主角度来说,主要是基于工程总承包项目未能按时完工或存在质量问题,要求工程总承包单位赔偿由此导致的可得利益损失,如电力项目中的发电量损失和房建项目中的租金损失;从工程总承包单位角度来说,主要是基于合同未能履行完毕即告解除,就未能实施部分本应获得的收入要求业主进行赔偿。其中,业主就其延期或不能按约运营项目导致的可得利益损失索赔的,往往金额较大,和承包商能获取的工程利润不成正比,从而导致工程总承包合同当事方无法达成一致而需通过司法裁判机关解决争议。
工程总承包合同争议风险防范对策
从上述分析可见,工程总承包合同争议风险类型多样、原因复杂,受到法律法规、市场环境、合同条款、项目管理等内外部因素的影响。因此,工程总承包合同争议的风险防范整体来说需要从立法层面、市场层面、合同层面和项目管理层面多个角度开展:在立法层面,需完善工程总承包相关法律法规,加强法律监管与执法,提高法律透明度和公正性;在市场层面,需加强行业自律与监管,建立市场信用体系,推动信息披露与公示;在合同层面,需明确合同条款与责任分担,建立风险预警与应对机制,采用适当的争议解决方式;在项目管理层面,需优化项目管理组织结构,强化沟通与协作,提升项目管理能力与水平。
而就业主和工程总承包单位而言,防范合同争议最为主要和直接的方式还是在于合同层面。具体包括:
提前进行调研并采取风险预防措施
工程总承包合同争议,特别是可能导致合同解除的实质性争议,往往其根源在合同发包时即已存在。因此,在该阶段即就应做好相关调查研究,包括就业主资信、项目情况、资金来源等进行调研,确保项目从商业角度具有实施的可行性。而对于项目实施过程中的重大外部事件,对其进行预防是较难实现的,但根据风险管理的原则,可以考虑进行风险转移,并做好处置措施,包括购买保险、将风险转移给分包商、事先在合同中约定不可抗力条款等,明确出现此类情形时如何处理,以尽量减少双方因此出现重大争议的风险,减少风险带来的后续扩大损失。
合同发包过程合法合规
在进行工程总承包合同的发包时,需特别关注发包过程和合法合规性,包括是否属于需要招标的工程项目,项目是否已取得相关审批许可并满足了发包所需的其他前提条件,并在此基础上按照法规要求开展招投标或其他形式的招采工作,选定具有相应资质能力的中标单位,并根据法规要求签订工程总承包合同。同时,应审查并确保工程总承包合同的内容合法合规,不存在违反法律法规强制性规定的内容。
合同内容明确全面且公平合理
如上述分析中显示的,大量工程总承包合同争议都来源于合同约定的缺失或不明确,乃至合同约定的不合理、不公平。因此在合同中需充分考虑到项目实施中可能出现的各种情况,制定明确且全面的相应约定,从而避免或减少可能的合同争议。此类约定包括:工程适用的技术标准和质量要求,进行质量检查和竣工验收的安排,出现质量缺陷的后果和责任承担,质保责任和质量保证金的扣留归还条件等;工程的开工时间和开工条件,长期不能开工的处理方案,关键节点和竣工日期,工期延误违约金的计算方式和上限等;合同价格的计算方式、支付方式、支付条件和支付期限,变更调价的计价原则和计算方式、逾期付款的后果、垫资安排、审计安排等。除此之外,在合同的签订中,需要充分考虑到各方的实际情况和合同的灵活性,提供双方沟通和理解合同条款的条件。在制定合同条款时,需要避免太过严苛或太过宽松,从而保障各方的利益和权益。此外,合同条款应该具有可执行性和可操作性,便于各方遵守和执行。
注重合同履行过程中的管理和沟通
业主和工程总承包单位还需特别注意合同履行过程中的管理,密切关注对方的履约情况。包括就质量问题而言,按照合同要求做好分部分项验收、隐蔽工程验收、竣工验收等各个环节的工作和记录,发生质量争议可及时解决和整改;就工期问题而言,就开工条件满足情况和开工通知等过程文件做好收集,实时监控和确保工程进度,如遇到外部因素导致工程延期,应及时协商调整工期,留存工期索赔的相关证据材料;就合同价款而言,应在变更实施过程中加强沟通与协作,确保调差额的计算和支付得到妥善解决,并就发生费用和所受到的损失情况和数额保存好同期记录和相关证据。
建立合同争议风险预警和应对机制
在工程总承包合同执行过程中,需建立风险预警与应对机制,对可能出现的合同争议进行及时发现和处理,防止问题的积累和扩大化。风险预警机制主要包括对工程进度、质量、成本等方面的监控和预警,以及对法律法规、政策环境等外部因素的关注和分析。当发现可能导致争议的风险因素时,应及时采取应对措施,降低争议发生的可能性。同时,各方应建立有效的沟通和协商机制,以便在争议初期达成共识,避免争议升级。
采用适当的争议解决方式
在合同中约定适当的争议解决方式,如诉讼、仲裁、调解等,以便在争议发生时能够及时、有效地解决争议。此外,还应加强对争议解决过程的监督和管理,确保争议解决的公正性和有效性。如果一发生争议就直接进入仲裁或诉讼,将对整个工程实施产生不利影响,甚至导致停工和双方重大损失。因此,合同中往往会设置提起仲裁或诉讼前的多级争议解决机制,例如友好协商、工程师决定、裁决人裁定等,以有效化解争议,节省时间费用,维持友好合作关系。(本文作者刘思俣来自德恒上海律师事务所 )
注:1.本文中对工程总承包合同争议风险的实证研究结论参考自笔者对于中国裁判文书网公布的2013年至2022年EPC工程合同争议案件法院公开判决,具体见:刘思俣.基于文本挖掘的我国EPC工程合同争议风险识别和预防机制研究[D].上海:同济大学,2023。