F+EPC模式是在EPC基础上衍生的融资建设模式

EPC模式是集“设计-采购-施工”于一体的工程总承包模式，又称交钥匙总承包。而F+EPC模式具备EPC模式的基本特征，但在EPC模式基础上衍生出“融资”功能，是指公共设施项目的项目业主（通常为地方国企）通过招标等方式选定社会资本方，由该社会资本方直接或间接筹措项目所需建设资金，以及承揽EPC工程总承包相关工作，待项目建设完成后移交给项目业主，在项目合作期内由项目业主按合同约定标准向合作方支付费用的融资建设模式，或者融资代建模式。

F+EPC模式更加凸显模式的“融资”功能

在当前我国规范地方政府举债融资、防控政府隐性债务的主导政策背景下，地方政府当期财政支付能力不足且迫切上马公共设施项目时，解决政府方对该等项目前期财政资金投资不足问题是F+EPC模式发挥“F”（融资）功能的主要动因。根据社会资本方筹措项目建设资金的参与方式不同，F+EPC模式可分为股权融资+EPC和债权融资+EPC。F+EPC模式下，政府方将融资风险转移给社会资本方，通常会要求其具备雄厚资信实力、丰富的EPC工程总承包项目业绩经验，以及必要的项目管理专业人员等基本条件。

F+EPC模式项下的回报机制

由于F+EPC模式具备EPC模式的基本特征，就工程总承包部分，仍延续常规EPC模式回报机制，即采用总价合同或者成本加酬金合同，由项目业主向EPC工程总承包商支付总承包工程费用；就“F”融资部分，约定类似投资收益标准，基于F+EPC模式分类不同，可由项目业主支付，或者从合资公司股权投资中获取分红收益。实操层面，即便F+EPC项目业主为地方国企，由于项目本身涉及公共设施项目的投资开发建设，项目回报机制的最终付费来源实际多与地方财政支付责任挂钩。

F+EPC模式涉嫌构成政府方违规变相融资举债

“F”（融资）功能客观上属于政府方的一种融资举债行为，但F+EPC模式并不属于当前政策允许的任一政府融资举债的方式或途径。对于政府投资项目而言，无论是采用股权融资还是债权融资，均是由选定的社会资本方在承揽EPC工程总承包时负有筹资义务，并且由项目业主使用该等资金用于支付工程总承包费用，即项目建设资金并非由项目业主使用预算资金。客观上看，F+EPC模式属于政府方的一种融资举债行为。但《政府投资条例》及相关文件已明确限定了地方政府融资举债的方式和途径，而F+EPC模式并不属于当前政策允许的任一政府融资举债的方式或途径。

F+EPC模式的融资、建设和移交特征与BT模式特征契合，涉嫌以BT模式实施的违规风险。如前所述，F+EPC模式由选定的社会资本方负责筹集建设资金给项目业主支付工程总承包等费用，项目建设完成后需移交给政府方管理，该模式特征与BT模式接近。BT模式下，政府方进行基础设施建设，由企业提供资金，政府方是支付回购款的直接债务主体，政府方并未在项目开始实施前即先行安排财政预算资金，这在一定程度上增加了地方政府的债务压力和风险，涉嫌构成政府方违规变相融资举债，存在合规性风险。

在F+EPC模式下，社会资本方承担较大的融资风险及投资回收风险

F+EPC模式是由社会资本方直接或间接筹措项目所需建设资金，承担项目融资责任，客观上存在融资不能的风险。F+EPC模式下所需建设资金并非直接来源于财政资金或项目业主自筹资金，是由社会资本方通过股权或债权等方式直接或间接完成资金筹措供项目业主使用，无论是社会资本方完全使用自有资金，还是进行融资贷款，融资风险通常是分配给社会资本方承担的。若项目拟采用项目贷款方式，则金融机构对于项目未来收益偿债能力和项目本身的合法合规性审查的要求严苛，可能无法满足银行审核贷款及放款要求，从而导致项目融资困难，建设资金部分无法落实，进而影响项目业主的工程款支付能力。

基于F+EPC模式回报机制的特殊性，加剧了社会资本方的投资回款风险。股权融资+EPC方式下，社会资本方作为EPC工程总承包商获取的工程费用依赖于合资公司筹资能否如期到位，股权回购部分则依赖于平台公司的资信能力；在建设过程中及项目竣工移交后，由项目业主实际承担还本付息的责任，合资公司能否如期获取回款，同样存在不确定性。债权融资+EPC方式下也同样面临该等回款不确定性风险。

回归真正的EPC模式

根据财预〔2017〕50号等文件规定，地方政府举债的方式和途径被严格限定，不允许其以任何违规方式变相融资举借，防范形成政府隐性债务。故，从合法合规的角度，建议将F+EPC模式调整为EPC模式，去除其“融资”功能，回归EPC模式本源。当然，回归真正EPC模式有赖于政府方能够先安排预算资金到位，并根据合同约定及时拨付工程费用。如政府方当期确实无法安排预算资金到位的话，可考虑缩减项目投资规模，或发债筹资扩大财政支付能力，或者转变项目合作方式，或者终止项目合作。

将F+EPC项目转变为PPP+EPC模式

基于F+EPC模式存在上述诸多操作风险，如已以F+EPC模式实施的项目，建议将项目转变为PPP模式实施，规范项目融资、项目建设及运营事项，项目涉及政府方支出责任的，应当依法纳入年度财政预算和中长期财政规划管理且财政承受力评估通过。

剥离F+EPC模式与政府方挂钩因素，落实为彻底的企企合作

由于F+EPC模式项下，最大合规问题在于该模式实际挂钩政府方财政，形成政府隐性债务。如在该类项目作为企业（如果是本级政府的国有企业，则必须与政府融资职能脱钩）投资项目的前提下，由企业作为项目业主以F+EPC模式招选项目合作单位，不再与财政支付或担保关联，实现完全的商业合作。但社会资本方在此情况下，需要综合考虑项目业主的实际资信能力能否保障其如期履约。

综上所述，F+EPC模式是为解决公共设施项目建设融资问题所做的新途径探索，但在当前法规政策环境下，从实施模式的合法合规性以及保障投资人合理利益的角度考虑，F+EPC模式实施风险是敞口、不闭环的，需要进行修正和完善。 （本文作者：周月萍、周兰萍）

注1：如《中国建筑AABAR项目签署三方合作备忘录》称，中建与阿联酋AABAR 公司、中国工商银行共同签署了EPC合作项目备忘录，中国建筑将作为项目的EPC总承包商，中国工商银行将为AABAR公司提供融资支持，采用“融资+EPC”模式实施。